内容

原則は「30日」の禁止期間だが、取り下げ指導でのやり直しも

なぜ審査期間は長引くのか？ 各省庁への実務上の注意点

法律で認められた期間の延長（最大4か月）

結論：スケジュールは「2か月から4か月」で考えるのが安全

外国の投資家が日本の企業の株式を取得する場合など、「対内直接投資」に該当する取引を行う際には、外国為替及び外国貿易法（外為法）に基づき、原則として事前に財務大臣および事業所管大臣への届出が必要です。

この届出を行った後、実際に投資（株式取得など）を実行できるようになるまでには、法律で定められた「禁止期間」が存在します。この期間を正しく理解していないと、M&Aや資金調達のスケジュールに大きな影響を及ぼす可能性があります。

本ページでは、外為法の事前届出における禁止期間について、法律の原則と実務上のリアルな期間を分かりやすく解説します。

原則は「30日」の禁止期間だが、取り下げ指導でのやり直しも

外為法では、事前届出が受理された日から起算して30日間は、届出にかかる投資を行ってはならないと定められています（外為法第27条の3第2項）。

条文だけを見ると「1か月待てばよい」と解釈しがちですが、実務上、30日で手続きが完了しないことも多分に留意すべきであり、行政書士も専門家であれば、依頼者に条文のまま伝えてはいいけません。

なぜ審査期間は長引くのか？ 各省庁への実務上の注意点

では、なぜ30日以上かかることが多いのでしょうか。その理由は、届出前の「準備」と、届出後の「審査」の両方にあります。

準備・調査に約1か月

まず、届出書を提出する前の準備段階で相応の時間を要します。投資スキームの検討、必要書類の収集、当局への事前相談など、入念な準備と調査、関係者との打ち合わせを急いで行ったとしても、30日程度、あるいはそれ以上はかかると考えておくべきです。

しかも、打ち合わせすべき行政庁等は、窓口である日本銀行のほか、財務省、経済産業省が代表例であり、その他各省庁とのすべての事前確認をするかどうかの判断も重要です。

審査が30日で終わらないケース

無事に届出が受理されても、審査の過程で次のような状況が発生し、期間が延長されることが少なくありません。

• 当局からの質問が多い: 提出内容について省庁から多くの質問があり、その回答や追加資料の準備に時間がかかる。
• 事案が複雑: M&Aのスキームが複雑であったり、関係者が多かったりして、審査に慎重な検討を要する。
• 追加の審査資料が多い: 当局が審査すべき資料の量が多い。

このような場合、当局は30日という期間内で審査を完了することが困難になります。

「取下げ・再提出」という実務運用

審査が30日で終わらないと見込まれる場合、当局から「一度届出を取り下げ、準備が整い次第、再度提出してほしい」という指導が入ることが実務上よくあります。

これは、法律で定められた30日の審査期間を形式上遵守しつつ、実質的な審査時間を確保するための運用です。投資家側としては、この「取下げ・再提出」に応じることで、結果的に当初の想定よりも手続き全体の期間が長くなってしまうのです。

法律で認められた期間の延長（最大4か月）

さらに、国の安全等を損なう恐れがある対内直接投資等に該当しないかどうかを慎重に審査する必要があると判断された場合、行政の裁量によって禁止期間が延長されることがあります。

法律では、この勧告準備期間として、届出を受理した日から最大4か月まで禁止期間を延長できると定められています。

結論：スケジュールは「2か月から4か月」で考えるのが安全

以上の点を踏まえると、外為法の事前届出が必要な対内直接投資を計画する場合、

• 届出前の準備期間：約1か月
• 届出後の審査期間（禁止期間）：30日×2～3回

となり、全体としては「2か月から4か月」程度の期間を見込んでおくのが安全です。

「法律上は30日」という原則だけを頼りにタイトなスケジュールを組んでしまうと、M&Aのクロージング日に間に合わないといった事態になりかねません。

外為法の対内直接投資に関する手続きは、専門的な知識と実務経験が不可欠です。スムーズな手続きと確実なスケジュール管理のために、ぜひお早めに当法人までご相談ください。